Khái niệm Mua bán – Sáp nhập (M&A)

1. Khái niệm Mua bán – Sáp nhập (M&A)

M &A (viết tắt của cụm từ tiếng Anh “Mergers and Acquisitions” có nghĩa là Mua bán và Sáp nhập) là hoạt động giành quyền kiểm soát một doanh nghiệp, một bộ phận doanh nghiệp thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó. Như vậy, nguyên tắc cơ bản của M&A là phải tạo ra những giá trị mới cho các cổ đông mà việc duy trì tình trạng cũ không đạt được. Nói cách khác, M&A liên quan đến vấn đề sở hữu và thực thi quyền sở hữu để làm thay đổi hoặc tạo ra những giá trị mới cho cổ đông.

Những tình huống không được coi là M&A

• Một doanh nghiệp mua cổ phần của một doanh nghiệp khác nhưng không tham gia hoạt động quản trị/điều hành, chỉ thuần túy nhận cổ tức hoặc kỳ vọng nhận thặng dư khi bán lại cổ phần cho nhà đầu tư khác;

• Một quỹ đầu tư chứng khoán mua cổ phiếu (niêm yết hoặc OTC) của một doanh nghiệp đại chúng trên thị trường chứng khoán và cũng không tham gia quản trị/điều hành tại doanh nghiệp đó.

• Một quỹ đầu tư mạo hiểm (venture capital) khi đầu tư vốn với tư cách cổ đông vào các doanh nghiệp và cử đại diện phần vốn góp tại Hội đồng quản trị nhưng vai trò của các thành viên này chủ yếu chỉ mang tính tư vấn, hỗ trợ cho các doanh nghiệp này với kỳ vọng khi doanh nghiệp phát triển sẽ có thể thoái vốn thông qua việc phát hành cổ phiếu ra công chúng (IPO). Trường hợp doanh nghiệp do quỹ đầu tư vào không thành công thì khoản đầu tư trên có thể mất theo đúng tính chất “mạo hiểm” của quỹ.

Như vậy, hoạt động M&A không chỉ làm thay đổi tình trạng sở hữu của một doanh nghiệp đối với cổ phần hoặc tài sản mà còn làm thay đổi cả hoạt động quản trị/điều hành của doanh nghiệp. Tuy nhiên mức độ thay đổi về quản trị còn phụ thuộc vào các quy định của pháp luật, điều lệ doanh nghiệp và các thỏa thuận của các bên khi tiến hành thương vụ M&A.

2. Một số tình huống ví dụ về mức độ thay đổi quản trị

• Khá nhiều ngân hàng thương mại trong nước đã tìm kiếm đối tác chiến lược là ngân hàng nước ngoài (ví dụ, Techcombank với HSBC, ACB với Standard Chartered Bank hay Sacombank với ANZ v.v.) tuy nhiên hiện nay theo quy định hiện hành thì mức độ tham gia của ngân hàng nước ngoài không vượt quá 20% vốn điều lệ các ngân hàng “nội”. Với tỷ lệ này, việc ngân hàng nước ngoài có thay đổi được vấn đề quản trị của ngân hàng trong nước hay không hoàn toàn phụ thuộc vào các quy định của Luật doanh nghiệp, Luật các tổ chức tín dụng và các quy định của Ngân hàng Nhà nước cũng như Điều lệ và thỏa thuận giữa các bên khi ký kết hợp đồng hợp tác chiến lược.

• Trường hợp Kinh Đô mua lại Nhà máy kem Wall’s của Unilever là tình huống mua lại tài sản, bao gồm trang thiết bị, đội ngũ nhân sự, hệ thống phân phối và cả thương hiệu Wall’s trong một thời gian xác định. Như vậy, Kinh Đô không sở hữu cổ phần của Unilever mà chỉ làm thay đổi sở hữu và quản trị đối với nhà máy kem. Phương thức thay đổi này được thực hiện theo các quy định của pháp luật: tách nhà máy kem ra khỏi Unilever và hợp nhất với một pháp nhân trực thuộc Kinh Đô là Kem Kido’s. Ngoài ra, sự thay đổi này còn dựa trên thỏa thuận giữa hai bên về sự tồn tại của thương hiệu Wall’s trên thị trường Việt Nam sau khi thương vụ hoàn thành.

• Trường hợp giữa Công ty Hợp danh Kiểm toán và Tư vấn STT (STT) sáp nhập với Mazars & Guérard Vietnam, một doanh nghiệp 100% vốn đầu tư của tập đoàn Mazars tại Việt Nam, để trở thành công ty Mazars STT Vietnam cuối năm 2008 là một trường hợp thay đổi hoàn toàn sở hữu. STT chấm dứt sự tồn tại và toàn bộ tài sản được chuyển giao cho Mazars để quản lý hoạt động theo định hướng mới nhằm tạo ra giá trị mới cho các cổ đông của cả hai bên.

Thông qua các ví dụ trên, có thể hai khái niệm mua bán và sáp nhập có những tương đồng về mặt ngữ nghĩa và việc phân biệt chúng đôi khi còn phụ thuộc vào mục tiêu truyền thông của các bên liên quan. Chẳng hạn, một công ty mua lại (ac- quisition) một công ty khác, giành quyền kiểm soát toàn bộ và xóa sổ công ty bị thâu tóm nhưng vẫn có thể được thông tin ra bên ngoài là sự sáp nhập (merger). Do vậy, việc sử dụng khái niệm này mang tính tương đối và điều quan trọng là chúng ta cần hiểu bản chất của hoạt động M&A – có sự thay đổi cơ bản về sở hữu và quản trị.