TRANH CHẤP GIỮA LỢI ÍCH CỦA CÔNG TY VÀ CỔ ĐÔNG: TRANH CHẤP QUYỀN MUA CỔ PHẦN

NGUYỄN TRUNG NAM

Trong rất nhiều trường hợp chúng ta thấy nguyên nhân của tranh chấp chính là sự lạm quyền của giám đốc, sự thiếu giám sát, tắc trách, tiền hậu bất nhất của HĐQT. Các thành viên HĐQT chưa thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của mình cẩn trọng vì lợi ích của Cty và cổ đông.

Phiên toà đầu tiên tại Thái Bình xử vụ tranh chấp cổ phần với nguyên đơn là các cổ đông bị mất quyền mua cổ phần phát hành mới, trong khi lãnh đạo công ty gốm sứ lý giải việc “tước” quyền vì số đông người lao động. Cty CP gốm sứ Thái Bình tiền thân là Xí nghiệp sứ Thái Bình (cổ phần hoá năm 2005) với vốn điều lệ là 2,5 tỷ đồng, chia thành 250.000 cổ phần cho 272 cổ đông. Mặc dù hoạt động chưa được 5 năm nhưng nội bộ công ty đã nhiều lần xảy ra mâu thuẫn. Tháng 4/2008, Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) công ty nhất trí thông qua kế hoạch tăng vốn điều lệ từ 2,5 tỷ lên 5 tỷ đồng (chia thành 500.000 cổ phần) theo phương thức phát hành cổ phiếu phổ thông để huy động vốn. Tuy nhiên, danh sách cổ đông được lập đưa quá nửa số người lao động chưa từng có cổ phần tại Cty vào trong khi lại cố ý bỏ qua nhiều người đang nắm giữ tỷ lệ gần nửa số cổ phần vào thời điểm đó. Ngày 15/2/2009, ông Nguyễn Viết Xuân – Chủ tịch HĐQT Cty ký Nghị quyết chào bán 12.280 đồng/cổ phần. Theo đó, thành viên HĐQT mỗi người được mua 10.000 cổ phần. Riêng Chủ tịch HĐQT và GĐ được ưu ái thêm 10.000 cổ phần, phó GĐ tăng thêm 5.000 cổ phần, Trưởng, phó các phòng, quản đốc… mỗi người được tăng 10.000 cổ phần, kế toán trưởng được thêm 5.000 cổ phần, nhân viên quản lý là 2.000 cổ phần/người, người lao động làm việc thường xuyên mỗi người được 300 cổ phần… Xác minh trước toà, chỉ 40% số người được mua cổ phần theo sự phân chia này là cổ đông của công ty. Còn các cổ đông không phải là lao động của Cty hoàn toàn không được đả động trong khi nếu được mua đúng quyền, số này sẽ nắm quyền kiểm soát Cty.   Hai cổ đông phổ thông là ông Ngô Duy Thân và Lương Xuân Định đại diện cho 14 người khác đệ đơn kiện yêu cầu được trả lại quyền mua đúng, mua đủ cổ phần mới phát hành theo tỷ lệ vốn họ đang sở hữu. Nguyên đơn cũng đề nghị Toà huỷ Nghị quyết “chia chác” quyền mua cổ phần mới. “Chọi” lại yêu cầu của nguyên đơn, bảo vệ quan điểm “bài” cổ đông bên ngoài, Chủ tịch HĐQT Nguyễn Viết Xuân biện minh, việc phát hành cổ phần mới lần này ưu tiên cho người quản lý và người lao động với mục đích là để gắn thêm trách nhiệm, tâm huyết của người lao động với Cty. Cuộc tranh luận chứng lý chỉ được kết lại bằng phán quyết của HĐXX. Bản án tuyên ngày 15/5/2009, TAND tỉnh Thái Bình nhận định, việc tăng vốn điều lệ được ĐHĐCĐ thông qua bằng phương pháp phát hành cổ phần phổ thông thì buộc Cty phải thực hiện theo nghị quyết này. Việc Cty phát hành cổ phần kiểu “bài” cổ đông không phải người lao động trong Cty là trái với nghị quyết của ĐHĐCĐ năm 2008, trái điều lệ của Cty CP gốm sứ Thái Bình. Cty đã không thực hiện theo đúng trình tự và thủ tục phát hành cổ phần phổ thông, tước mất quyền ưu tiên được mua cổ phần chào bán theo đúng tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của các cổ đông trong Cty quy định tại điểm c, khoản 1 Điều 79 luật DN 2005. Toà đã chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn, tuyên buộc Công ty CP gốm sứ Thái Bình trả lại quyền được mua cổ phần mới chào bán theo tỷ lệ cổ phần đang sở hữu của cổ đông phổ thông cho ông Ngô Duy Thuân, Lương Xuân Định và 14 người có quyền nghĩa vụ liên quan. Về yêu cầu huỷ Nghị quyết “phân chia” quyền mua cổ phần cho người quản lý và người lao động của ban lãnh đạo Cty, Toà án Thái Bình cho rằng, thực tế, việc đưa danh sách cổ đông vào biểu quyết tại ĐHĐCĐ năm 2009 dựa trên danh sách bán cổ phần sai đã lập. Danh sách này không hợp lệ là vô hiệu, toà đã tuyên huỷ và giao Cty phải tổ chức lại việc phát hành cổ phần tăng vốn điều lệ theo trình tự phát hành cổ phần phổ thông và ĐHĐCĐ thường niên 2009.