TẬP ĐOÀN VÀ CHUYỆN MINH BẠCH THÔNG TIN

LTS: Thời điểm này là mùa cao điểm đại hội cổ đông thường niên của các công ty cổ phần. Mục Sổ tay quản trị kỳ này đề cập đến hai khía cạnh cần lưu ý trong công tác quản lý điều hành doanh nghiệp (Tập đoàn và chuyện minh bạch thông tin, Vai trò của ban kiểm soát trong công ty cổ phần) mà nhà đầu tư nên tìm hiểu. Mấy năm qua, kinh tế Việt Nam luôn tăng trưởng ở mức cao đã mở ra nhiều cơ hội kinh doanh cho các doanh nghiệp ở nhiều ngành nghề khác nhau. Các doanh nghiệp Việt Nam đã tận dụng cơ hội này để đa dạng hóa lĩnh vực kinh doanh: có thể theo chiều ngang (horizontal diversification), có thể theo chiều dọc (vertical diversification) và cũng có thể đa đạng hóa các ngành nghề không liên quan (unrelated diversification). Từ đó hình thành nên các tập đoàn kinh doanh đa ngành (conglomerate). Dưới hình thức này, các doanh nghiệp Việt Nam thường có tên “công ty cổ phần tập đoàn ABC” và hoạt động với những giao dịch nội bộ phức tạp giữa công ty mẹ và các công ty con (thường công ty mẹ chiếm trên 50% cổ phần công ty con) như cho vay, bảo lãnh các khoản vay, mua bán hàng hóa, tài sản… lẫn nhau. Những quan hệ giao dịch nội bộ này cần phải được minh bạch cho các cổ đông và các nhà đầu tư và đây là yêu cầu hết sức bình thường trong quản trị doanh nghiệp hiện đại. Một khi trở thành công ty cổ phần đại chúng thì mục đích cuối cùng của ban giám đốc công ty là tối đa hóa sự giàu có cho cổ đông. Mục đích này thường được thể hiện qua chỉ tiêu tăng trưởng lợi nhuận hàng năm. Ban giám đốc công ty luôn bị áp lực tăng trưởng lợi nhuận hàng năm từ các cổ đông: lợi nhuận năm sau phải cao hơn năm trước, lợi nhuận của công ty phải cao hơn đối thủ cạnh tranh. Các chính sách đãi ngộ cho ban giám đốc như thưởng, tăng lương hay kế hoạch thưởng cổ phiếu cho nhân viên chủ chốt (ESOP, executive share option plan) thường được xây dựng xoay quanh chỉ tiêu lợi nhuận này (thực chất đây là quan điểm cổ điển trong việc đánh giá hiệu quả điều hành của ban giám đốc).   Trên các báo cáo kiểm toán gần đây của các công ty cổ phần đại chúng xuất hiện nhiều ý kiến ngoại trừ của các công ty kiểm toán mà những ý kiến ngoại trừ này ít nhiều liên quan đến việc ghi nhận doanh thu và chi phí, từ đó có thể ảnh hưởng đến lợi nhuận trong năm. Một trong những ý kiến ngoại trừ được xem là chứa đựng nhiều rủi ro tiềm tàng cho nhà đầu tư nếu họ không chú ý kỹ hoặc thiếu thông tin là ngoại trừ việc hợp nhất báo cáo tài chính năm của công ty con vào công ty mẹ. Ý kiến ngoại trừ này liên quan ít nhiều đến các quan hệ mua bán nội bộ giữa công ty mẹ và các công ty con và có thể dẫn tới việc ghi nhận doanh thu sai lệch hơn so với thực tế. Ví dụ công ty cổ phần tập đoàn A, công ty mẹ, (gọi tắt là công ty A) hiện đang nắm giữ trên 50% vốn cổ phần của công ty con B (gọi tắt là công ty B). Trong năm 2008, công ty A bán một lô hàng thành phẩm trị giá 10 tỉ đồng cho công ty B và ghi nhận doanh thu vào công ty A. Nếu như lô hàng này, đến cuối năm tài chính, không được B bán ra thị trường mà để dưới dạng hàng tồn kho thì khi hợp nhất báo cáo tài chính vào công ty A, doanh thu 10 tỉ đồng này sẽ tự động bị loại trừ (không được ghi nhận). Vì thế, với nhiều lý do khác nhau, công ty A quyết định không hợp nhất báo cáo tài chính của công ty B vào báo cáo tài chính hợp nhất (consolidated financial statements) của mình và việc này vô hình trung đã ghi nhận khoản doanh thu 10 tỉ đồng “không thực” ấy. Hay nói cách khác, doanh thu năm của công ty A đã bị “phóng đại” (overstated). Từ đó dẫn tới lợi nhuận hợp nhất cuối năm cũng được “phóng đại” theo. Và nhà đầu tư dựa vào mức lợi nhuận hợp nhất cuối năm này để thực hiện các giao dịch mua bán cổ phiếu của công ty A trên thị trường chứng khoán. Một điều cần lưu ý nữa là ý kiến ngoại trừ này sẽ có thể được tiếp tục nêu ra trong báo cáo kiểm toán năm 2009 vì phần lợi nhuận hợp nhất (được “phóng đại”) của năm 2008 sẽ nằm trong phần lợi nhuận giữ lại (retained earning) trong báo cáo tài chính hợp nhất năm 2009. Giả dụ đến năm 2010, công ty A quyết định hợp nhất báo cáo tài chính của công ty B vào mình. Khi đó, phần lợi nhuận hợp nhất đã được “phóng đại” sẽ phải điều chỉnh lại (restated). Như thế chuyện gì sẽ xảy ra nếu nhà đầu tư đã mua cổ phiếu của công ty A dựa vào lợi nhuận kinh doanh năm 2008. Rõ ràng các nhà đầu tư cá nhân sẽ thiệt thòi vì sự thiếu minh bạch trong thông tin và cung cấp thông tin. Theo yêu cầu của các chuẩn mực kiểm toán Việt Nam, các giao dịch mua bán nội bộ giữa công ty mẹ và các công ty con phải được diễn giải trong các thuyết minh báo cáo tài chính (notes to the financial statements) một cách rõ ràng và đầy đủ. Thế nhưng thực tế vài công ty cổ phần đại chúng (đặc biệt là các công ty cổ phần tập đoàn hoạt động theo mô hình công ty mẹ-con) chỉ cung cấp cho các nhà đầu tư cá nhân bản cân đối kế toán (balance sheet hay the statement of financial position), kết quả kinh doanh (income statement), báo cáo lưu chuyển tiền tệ (cash flow statement) và ý kiến của công ty kiểm toán, còn bản thuyết minh báo cáo kiểm toán (notes to the financial statements) bị lờ đi. Mục đích của bản thuyết minh báo cáo kiểm toán là nhằm cung cấp cho người đọc thêm thông tin và diễn giải những số liệu trong các báo cáo tài chính và làm cho những con số có ý nghĩa hơn. Khi mùa đại hội cổ đông đang đến, cổ đông sẽ thực hiện quyền chất vấn ban giám đốc và bỏ phiếu thông qua kế hoạch kinh doanh như thế nào trong tình trạng thông tin bị hạn chế như vậy? Dưới góc độ quản trị doanh nghiệp, báo cáo kiểm toán hàng năm với ý kiến ngoại trừ từ công ty kiểm toán sẽ là “điểm trừ” cho hình ảnh và giá trị của doanh nghiệp đó. Trong môi trường kinh doanh hiện đại ngày nay, doanh nghiệp càng lớn mạnh thì yêu cầu tuân thủ theo các quy định pháp luật và các chuẩn mực kế toán càng cao. Bên cạnh đó, doanh nghiệp cũng cần chú ý đến tính minh bạch trong thông tin và cung cấp thông tin của mình nhằm tạo được sự tin tưởng ở nhà đầu tư. Có như vậy, doanh nghiệp mới mong đạt được sự tăng trưởng bền vững trong tương lai. Để làm được việc này, yêu cầu áp dụng hệ thống quản trị doanh nghiệp (Corporate Governance) và thiết lập hệ thống kiểm soát nội bộ hiệu quả thật sự là cần thiết.