MỘT SỐ KINH NGHIỆM VÀ THÔNG LỆ QUỐC TẾ VỀ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ QUẢN TRỊ DOANH NGHIỆP

PGS.TS. HOÀNG VĂN HẢI & Th.S. TRẦN THỊ HỒNG LIÊN Quản trị tốt được coi là tiêu chuẩn quan trọng của các doanh nghiệp. Chúng tôi sẽ giới thiệu một số kinh nghiệp quốc tế về phát triển, nâng cao chất lượng hoạt động của hội đồng quản trị và một số biện pháp đo lường chất lượng quản trị doanh nghiệp. Đặt vấn đề Quản trị tốt được coi là tiêu chuẩn quan trọng của các doanh nghiệp ở các nước thực hiện kinh tế thị trường đã lâu cũng như tại các nước đang chuyển đổi nền kinh tế. Theo nghiên cứu của hãng tư vấn McKinsey tiến hành với hơn 200 nhà đầu tư ở 31 nước thì có tới 3/4 số nhà đầu tư sẵn sàng chi phí thêm để có được bộ máy điều hành chất lượng hiệu quả. Tập đoàn Credit Lyonnais Securities Asia (CLSA) đóng trụ sở ở Hồng Kông cũng cho rằng, mối quan tâm lớn nhất của giới đầu tư đối với một doanh nghiệp là chất lượng quản trị. Ở Việt Nam, với xu hướng phát triển của các doanh nghiệp gắn với huy động vốn thông qua thị trường chứng khoán thì vấn đề nâng cao chất lượng quản trị doanh nghiệp lại càng có ý nghĩa rất quan trọng. Trong khuôn khổ quản trị doanh nghiệp (công ty), cấu trúc – hoạt động của hội đồng quản trị và đánh giá chất lượng quản trị doanh nghiệp là hai chủ đề có ý nghĩa đặc biệt quan trọng. Bởi lẽ, lịch sử của quản trị doanh nghiệp không gì khác ngoài lịch sử của sự phát triển và hoàn thiện chức năng của hội đồng quản trị và chất lượng hoạt động của hội đồng này là một yếu tố quan trọng quyết định chất lượng quản trị doanh nghiệp nói chung. 1.    Hội đồng quản trị và quản trị doanh nghiệp: Sự hình thành và phát triển Trong tác phẩm Sự giàu có của các quốc gia vào năm 1776, Adam Smith đã cho thấy ông hiểu về vấn đề quản trị công ty, cho dù ông chưa biết tới khái niệm này. Mặc dù những khám phá lý thuyết về quản trị công ty còn tương đối mơi mẻ, nhưng sự thực thi quản trị công ty lại là một hành động cổ xưa. Các vấn đề quản trị xuất hiện khi nào các các công ty có một đời sống riêng bên ngoài đời sống của các chủ sở hữu, khi nào quyền sở hữu một doanh nghiệp được tách rời khỏi quyền quản trị doanh nghiệp đó. Vào năm 1604, công ty đầu tiên ra đời mang tên “Dutch – East – India Company”. Tiếp sau đó, trong suốt hai thế kỷ 17 và thế kỷ 18 là thời kỳ phát triển và thịnh vượng của các công ty độc quyền nhà nước.   Vào đầu thế kỷ 19, thế giới chứng kiến sự ra đời của các công ty hiện đại với 3 hình thức: nhà buôn độc lập; hợp tác kinh doanh; và công ty hoặc thể chế hợp danh trong đó một số người quản lý, vận hành công ty và một số người khác chỉ góp vốn mà không tham gia quản lý. Trong cả ba trường hợp, nếu công ty bị vỡ nợ, các chủ nợ có thể đòi khoản nợ của mình từ bất kì ai hoặc tất cả những người có liên quan cho đến khi họ bị phá sản và vào tù, và gia đình họ bị khánh kiệt đến độ phải vào trại tế bần. Đến giữa thế kỷ 19, công ty trách nhiệm hữu hạn ra đời, tách rời cuộc sống của công ty ra khỏi đời sống của các chủ sở hữu trong phạm vi phần vốn góp. Vào đầu thế kỷ 20, mô hình trách nhiệm hữu hạn được áp dụng cho các công ty đại chúng và các công ty bắt đầu niêm yết chứng khoán trên các sàn giao dịch. Kể từ đây, quản trị công ty đã liên tục đạt được những bước phát triển ngày một cao hơn. Trong những năm 1970, cùng với mối quan tâm chủ yếu của quản trị công ty hướng về liên hệ giữa tổ chức, môi trường và sức mạnh của hội đồng quản trị, hội đồng quản trị đã đạt được ba phát triển quan trọng là: tại Hoa Kỳ, nhấn mạnh đến thành viên hội đồng quản trị độc lập bên ngoài và các ủy ban kiểm toán; tại châu Âu, sự phổ biến của hội đồng quản trị hai lớp; và tại cả hai bờ Đại Tây Dương đều xuất hiện các cuộc tranh luận về khái niệm những đối tượng có liên quan. Thập kỷ này cũng chứng kiến việc đặt vấn đề về vai trò của các công ty lớn đối với xã hội. Trong những năm 1980, mối quan tâm đối với các đối tượng hữu quan bị che lấp bởi các khái niệm định hướng thị trường, định hướng tăng trưởng của thủ tướng Anh – Margaret Hilda Thatcher và kinh tế học Reagan của tổng thống Mỹ Ronald Reagan. Trách nhiệm của thành viên hội đồng quản trị trong việc làm tăng giá trị cổ đông được củng cố. Mô hình hoạt động vì lợi nhuận trở thành nền tảng cho sự tư nhân hóa các công ty nhà nước trong ngành đường sắt, than, điện, ga, nước tại Anh và tiếp theo là trên toàn thế giới. Mối đe dọa của những “kẻ lợi dụng” (nhà đầu tư có khả năng tài trợ cho những vụ đầu tư mạo hiểm bằng những trái phiếu lãi suất cao) được coi như động lực thiết yếu cho mục tiêu hiệu quả hoạt động cao của hội đồng quản trị. Cuối những năm 1980, các hội đồng quản trị bao gồm chủ yếu các thành viên điều hành quyền lực được mang ra xem xét với mục đích lấy lại sự cân bằng, đặc biệt tại những nơi vị trí giám đốc điều hành và chủ tịch hội đồng quản trị được ghép làm một và các thành viên hội đồng quản trị bên ngoài ở thế yếu. Quản trị là một từ cổ, được sử dụng từ thời Geoffrey Chaucer (1343 – 1400) – Cha đẻ của văn học Anh. Nhưng cụm từ “Quản trị công ty” là một thuật ngữ mới. Năm 1983, cụm từ này xuất hiện lần đầu tiên như tiêu đề của một nghiên cứu trong tập san “Các quan điểm về quản trị” của Earl, và năm 1984 cụm từ xuất hiện trong tiêu đề một báo cáo của Viện nghiên cứu Luật Hoa Kỳ- Các chuẩn mực quản trị công ty, và đồng thời là tiêu đề cuốn sách – “Quản trị công ty: Sự thực thi, thủ tục và sức mạnh trong các công ty Anh và hội đồng quản trị của chúng”. Trong những năm 1990, theo sau những phát triển tại Hoa Kỳ, hội đồng quản trị và các thành viên bị đặt dưới áp lực đến từ nhiều phía – các nhà đầu tư tổ chức, các phương tiện truyền thông hay soi mói và các vụ kiện tụng. Các nhà đầu tư tổ chức lớn một lần nữa khám phá ra sức mạnh của mình và trở nên chủ động hơn trong quản trị công ty. Vấn đề ủy quyền xuất hiện. Các công ty cần ảnh hưởng tới giá cổ phiếu của họ và khai thác nguồn quỹ hưu trí và tiết kiệm trên toàn thế giới. Các kỳ vọng của nhà đầu tư tổ chức đối với việc cải thiện kết quả kinh doanh tăng lên cùng với sự kết thúc của những sự thực thi quản trị công ty chỉ có lợi cho hội đồng quản trị công ty đương nhiệm và làm giảm khả năng của công ty khi đối mặt với việc kinh doanh mạo hiểm. Tại Mỹ, các thành viên hội đồng quản trị của American Express, General Motors và IBM phải nuối tiếc rằng sức mạnh của các nhà quản trị quỹ đầu tư tổ chức có thể bỏ phiếu chống lại các thành viên hiện tại mà các quỹ này cho rằng hoạt động yếu kém. Cũng trong thời gian này, các cơ quan bảo vệ nhà đầu tư tổ chức ra đời như Trung tâm nghiên cứu trách nhiệm của nhà đầu tư (IRRS) và Cơ quan cổ đông tổ chức (Hoa Kỳ), Hiệp hội các nhà bảo hiểm Anh và Hiệp hội quốc gia các quỹ hưu trí (Anh), Hiệp hội các nhà quản lý đầu tư Ôxtrâylia (Úc). Các cơ quan này thông tin cho các nhà đầu tư tổ chức về các vấn đề quản trị công ty. Các hệ thống chuẩn mực quản trị công ty cũng được ban hành như bộ chuẩn mực của Quỹ hưu trí cho người lao động trong khu vực nhà nước của bang California (Calpers), Hoa Kỳ. Các công ty cũng ban hành các hướng dẫn quản trị công ty của riêng mình như General Motors đã làm vào năm 1996. Hệ thống báo cáo quản trị công ty lần lượt ra đời tiếp theo ở nhiều nước: Báo cáo Cadbury (Anh, 1992), Báo cáo Viénot (Pháp, 1995), Báo cáo King (Nam Phi, 1995), Các khuyến cáo từ thị trường chứng khoán Toronto về sự thực thi của hội đồng quản trị ở Canada (Canada, 1995), Báo cáo Hà Lan (Hà Lan, 1997) và Báo cáo về quản trị công ty tại Hồng Kông của Hiệp hội kế toán Hồng Kông (1996). Các báo cáo phân tích các khía cạnh của quản trị công ty như tài chính, sự lạm dụng quyền lực, kêu gọi sự tuân thủ ở cấp độ hội đồng quản trị, khuyến cáo sử dụng ủy ban kiểm toán như một cầu nối giữa hội đồng quản trị và các kiểm toán viên bên ngoài, sử dụng rộng rãi hơn các thành viên không điều hành bên ngoài độc lập và sự phân tách giữa vai trò chủ tịch hội đồng quản trị và giám đốc điều hành, kiểm tra và cân đối nhiều hơn để tránh sự áp đảo của những nhà quản trị điều hành trong việc ra quyết định và bảo vệ quyền lợi của cổ đông, đặc biệt là cổ đông thiểu số. Năm 1998, Tổ chức hợp tác phát triển kinh tế OECD đề xuất việc phát triển các hướng dẫn toàn cầu về quản trị công ty. Hướng dẫn này rất hữu ích do nó đã giúp phân biệt sự thực thi quản trị công ty tại Mỹ và Anh và những sự thực thi này tại Nhật, Pháp và Đức. Cũng trong năm này, nước Anh cho ra đời Báo cáo Hample nhằm đánh giá những kết quả của các đề xuất trong Báo cáo Cadbury và Báo cáo Greenbury. Báo cáo Hampel đã đề xuất các chuẩn mực quản trị công ty phản ánh những tư duy có tính quy ước hiện thời nhưng không giải quyết bất kỳ vấn đề cụ thể nào. Báo cáo này cho rằng, quản trị công ty tốt cần những chuẩn mực tổng quát chứ không phải những quy tắc cụ thể. Sự tuân thủ những sự thực thi quản trị tốt, như tách biệt vị trí chủ tịch hội đồng quản trị khỏi giám đốc điều hành, nên được thực hiện linh hoạt và phù hợp với hoàn cảnh cụ thể của từng công ty. Tự quản trị là phương thức được ưa chuộng, không cần thêm những quy định của công ty. Thêm vào đó, một hội đồng quản trị nhất thể là hoàn toàn được chấp nhận tại Anh; không cần phải có những cấu trúc quản trị hay quy trình quản trị thay thế, như hội đồng quản trị hai lớp. Ngoài ra, hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm trước cổ đông của công ty chứ không phải trước bất kỳ nhóm đối tượng hữu quan nào khác. Bộ chuẩn mực quản trị công ty gần đây nhất do Khối Thịnh vượng chung ban hành và được sửa đổi vào năm 2007. Động lực chính dẫn đến sự thay đổi của quản trị công ty trong những năm 1990s là cấu trúc công ty mới năng động và linh hoạt, thường là cấu trúc toàn cầu thay thế cho các nhóm ổn định theo khu vực địa lý được hình thành vào những năm hậu chiến – vốn là những mạng lưới phức tạp với các công ty con và các liên minh chiến lược có sở hữu cổ phần chéo, thành viên hội đồng quản trị chéo, chuỗi tài trợ đòn bẩy, các mối liên hệ tài chính và tác nghiệp trong chuỗi giá trị gia tăng. Gần đây nhất, vào những năm 2000, sau sự sụp đổ của Enron, WorldCom, sự thực thi quản trị công ty đã được thúc đẩy mạnh mẽ. Không có các bộ chuẩn mực mới ra đời, nhưng việc đánh giá thực thi được tiến hành thường xuyên tại nhiều quốc gia; các hội thảo, nghiên cứu về quản trị công ty được tổ chức rộng khắp toàn thế giới. Không chỉ các quốc gia phát triển, các nước đang phát triển như Việt Nam cũng đang tham gia tích cực và hưởng lợi từ sự phát triển này. 2.    Một số phương pháp đánh giá chất lượng quản trị doanh nghiệp đang được sử dụng phổ biến trên thế giới hiện nay - Phương pháp sử dụng CGI (Corporate Governance Index) – Chỉ số quản trị doanh nghiệp Chỉ số quản trị doanh nghiệp (CGI) là chỉ số đánh giá điểm mạnh, thiếu sót và chất lượng tổng thể các sự thực thi quản trị doanh nghiệp của hội đồng quản trị một công ty. Trong khi có nhiều bộ tiêu chuẩn, luật về quản trị doanh nghiệp khác nhau, đang tồn tại một xu hướng hướng chung toàn cầu theo đó năm chủ đề quản trị doanh nghiệp được quan tâm nhất theo điều tra của ISS (Institutional Shareholders Services) và IFTE (The Index Compnay) (xem hình 1). Hình 1: Năm chủ đề quản trị doanh nghiệp được quan tâm nhất toàn cầu Nguồn: Marianne Huvé Allard (2005) Trên cơ sở nghiên cứu này, FTSE và ISS đã phát triển chỉ số quản trị doanh nghiệp CGI là kết quả tổng hợp của các tiêu chuẩn được liệt kê chi tiết trong Bảng 1. Các nhân tố cấu thành chỉ số Các nhóm chỉ tiêu bao gồm: hội đồng quản trị, cấu trúc vốn chủ sở hữu, kiểm toán, thù lao và sở hữu cổ phần. Bảng 1: Các tiêu chuẩn cấu thành chỉ số CGI Nguồn: Japan Corporate Governance Research Institute (JCGR) (2003) Bảng 2 đưa ra danh mục các nhân tố phổ biến. Tuy nhiên, số lượng tiêu chuẩn tham gia vào tính toán chỉ số thay đổi theo từng chỉ số riêng cho các quốc gia và khu vực. Phương pháp tính điểm CGI Phương pháp tính điểm CGI cũng được vận dụng theo nhiều cách thức đa dạng tại mỗi quốc gia. Thông thường, các tiêu chuẩn sẽ nhận được mức trọng số tương ứng với tần suất xuất hiện của nó trong các quan sát, sau đó được tính ra một mức điểm tổng. Ví dụ, với chỉ số CGI Hoa Kỳ, điểm cho mỗi nhóm tiêu chuẩn trong CGI có giá trị từ 1 đến 5: Điểm 5: Chất lượng quản trị doanh nghiệp tốt nhất Điểm 1: Chất lượng quản trị doanh nghiệp thấp nhất CGI đã được phát triển riêng cho từng nước phát triển bao gồm Euro CGI, Europe CGI, US CGI, CGI Nhật Bản, CGI Anh Quốc. -  Phương pháp sử dụng G-Index Chỉ số G-Index do nhóm nhiên cứu P. Gompers., J. Ishii và A. Metrick phát triển vào năm 2003. Chỉ số này được cấu thành bới 24 nhân tố theo dữ liệu của IRRC (Investor Responsibility Research Center) – Trung tâm nghiên cứu trách nhiệm của nhà đầu tư – thuộc Đại học Wharton – Hoa Kỳ. Các nhân tố cấu thành chỉ số Các nhân tố chủ yếu bao gồm cấu trúc và hoạt động của hội đồng quản trị cùng những công cụ mà hội đồng có thể dùng để chống lại sự thôn tính và xử lý tình huống bị thôn tính (xem bảng 2). Bảng 2: 24 nhân tố cấu thành G-Index Nguồn: Japan Corporate Governance Research Institute (JCGR) (2003) Phương pháp tính điểm   Mỗi trong số 24 tiêu chuẩn nhận giá trị 0 hoặc 1: - Nhân tố nhận giá trị 0: nếu không thỏa mãn điều kiện tối thiểu được chấp nhận. - Nhân tố nhận giá trị 1: Nếu thỏa mãn điều kiện tối thiểu chấp nhận được. Sau đó, tổng cộng điểm nhị phân của các nhân tố sẽ thu được điểm G-Index. - Phương pháp sử dụng Chỉ số cố thủ (Entrenchment Index) Trên cơ sở nghiên cứu về G-Index của nhóm GIM, Lucian Arye Bebchuk, Alma Cohen và Allen Ferrell đã tiến hành hồi quy lại một lần nữa xem những nhân tố nào thực sự tác động tới chất lượng quản trị doanh nghiệp. Họ nghiên cứu xem nhân tố nào trong số 24 nhân tố quản trị doanh nghiệp theo dữ liệu của Trung tâm nghiên cứu trách nhiệm nhà đầu tư (IRRC – Investor Responsibility Research Center) có liên hệ với giá trị công ty và lợi nhuận cho cổ đông. Trên cơ sở này, họ đưa ra một chỉ số cố thủ được tính toán trên cơ sở 6 nhân tố. Các nhân tố cấu thành chỉ số -    4 nhân tố luật pháp ngăn chặn đa số các nhà đầu từ nắm quyền kiểm soát: + Hội đồng quản trị so le + Giới hạn đối với việc cổ đông có thể sửa đổi nội quy + Yêu cầu biểu quyết với đa số tuyệt đối khi sáp nhập + Yêu cầu biểu quyết với đa số tuyệt đối khi sửa đổi điều lệ -    2 điều khoản sẵn sàng cho sự thôn tính (mà hội đồng quản trị đặt ra để sẵn sàng cho một sự thôn tính thô bạo): + “Liều thuốc độc” + “Những chiếc ô vàng” - Phương pháp sử dụng Chỉ số Gov-Score Chỉ số Gov-Score do Lawrence D. Brown và Marcus L. Caylor phát triển và công bố vào năm 2006. Đây là chỉ số tổng hợp của 51nhân tố thuộc 8 nhóm nhân tố theo cơ sở dữ liệu của ISS. Các tiêu chuẩn này được quy định trong tài liệu “Quản trị công ty – Thuật ngữ và hướng dẫn sử dụng các biện pháp thực thi tốt nhất năm 2003”. Các nhân tố cấu thành chỉ số Các nhóm nhân tố chủ yếu bao gồm: Hội đồng quản trị, điều lệ, trình độ của thành viên hội đồng quản trị, thù lao điều hành và thù lao cho thành viên hội đồng quản trị, sở hữu, những sự thực thi tiến bộ và tình trạng sáp nhập (xem bảng 3). Bảng 3: Các tiêu chuẩn cấu thành chỉ số Gov-Score Nguồn: L.D. Brown, Marcus L. Caylor (2006) Như vậy, một điều dễ nhận thấy là mỗi chỉ số sử dụng những nhóm nhân tố khác nhau nhưng luôn bao gồm nhóm nhân tố về hội đồng quản trị. Điều này chứng tỏ hội đồng quản trị đóng vai trò chủ chốt trong việc quyết định chất lượng quản trị doanh nghiệp. Một số vấn đề cụ thể thường được quan tâm khi đề cập đến hội đồng quản trị như cấu trúc, quy mô, cách thức họp… Phương pháp tính điểm Gov-Score Tương tự như cách tính toán chỉ số G-Index và chỉ số cố thủ, Gov-Score là tổng cộng giá trị nhị phân của các biến để tạo ra một đo lường tổng hợp cho một công ty nhất định. 3. Sử dụng Gov-Score trong đánh giá chất lượng quản trị doanh nghiệp Gov-Score sau khi tính toán có thể được dùng phân tích sự biến động theo thời gian hoặc so sánh giá trị này của các công ty khác nhau. Một phương pháp phổ biến nhất và có tiềm năng đánh giá tốt nhất chất lượng của quản trị doanh nghiệp đó là tác động của nó tới hiệu quả kinh doanh của doanh nghiệp. Phương pháp này sử dụng các chỉ số sau: – Chỉ số biểu thị chất lượng quản trị doanh nghiệp: Gov-Score – Chỉ số biểu thị hiệu quả kinh doanh: ROA, ROE, Lợi nhuận/Vốn chủ, Tăng trưởng doanh thu, tỷ số P/E Để phân tích, ta tiến  hành hồi quy các chỉ số hiệu quả kinh doanh theo Gov-Score Nếu có một mẫu gồm nhiều công ty: hồi quy hiệu quả kinh doanh của các công ty theo Gov-Score. Nếu đánh giá một công ty riêng lẻ: thu thập dữ liệu về Gov-Score cho từng giai đoạn (năm, quý) và hồi quy hiệu quả kinh doanh theo Gov-Score của các giai đoạn. Kết luận Hoàn thiện và nâng cao chất lượng hoạt động của hội đồng quản trị nói riêng và chất lượng quản trị doanh nghiệp nói chung là một mục tiêu quan trọng của các doanh nghiệp. Đó là điều kiện để doanh nghiệp thực thi các chiến lược kinh doanh và trách nhiệm xã hội. Tuy nhiên, đó cũng là một con đường lâu dài với nhiều cấp độ phát triển khác nhau. Những kinh nghiệm được giới thiệu trong mô hình này có thể giúp các nhà quản trị xác định rõ vị trí hiện tại của doanh nghiệp mình trên con đường phát triển, và đâu là mục tiêu tiếp theo cần hướng tới.