KÝ KẾT HỢP ĐỒNG: LINH HOẠT ĐIỀU KHOẢN GIÁ

Điều khoản giá là một trong những điều khoản quan trọng trong hợp đồng. Vì thế, các DN khi ký kết hợp đồng cần có những lưu ý thích đáng để tránh những tranh chấp phát sinh từ việc hiểu lầm hay không thống nhất về mức giá và cách thức xác định giá. Tranh chấp giữa người mua Pháp – Cty Fauba Fidis GC Electronique và người bán Đức – Cty Fujitsu Mikroelectronik Gmbh. Tranh chấp phát sinh trong quá trình giao kết hợp đồng và liên quan đến việc xác định giá của hàng hóa. Tranh chấp được giải quyết tại Tòa Phúc thẩm Paris. Điều 14 của Công ước Vienna năm 1980 về hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế (CISG) đã được áp dụng để giải quyết tranh chấp. Diễn biến tranh chấp Người mua gửi một đơn chào mua các linh kiện điện tử đến người bán. Trong đơn chào mua có quy định, giá mua do người mua đưa ra có thể được xem xét theo sự suy giảm của giá thị trường vào thời điểm giao hàng. Nhận được đơn chào mua, người bán trả lời là giá cần được xem xét theo cả sự tăng lên và sự suy giảm của giá thị trường vào thời điểm giao hàng. Người mua đã đồng ý về việc này. Hàng hóa được người bán gửi cho người mua theo đúng đơn chào mua, nhưng người mua lại đơn phương hủy đơn chào mua của mình và không nhận hàng. Người mua cho rằng điều khoản giá quy định như vậy là chưa đủ rõ ràng để hình thành hợp đồng giữa hai bên. Vì Pháp và Đức là hai quốc gia thành viên của CISG nên tòa án áp dụng CISG để giải quyết tranh chấp. Tòa Phúc thẩm Paris trích dẫn điều 14 khoản 1 CISG, theo đó “Một đề nghị ký kết hợp đồng gửi cho một hay nhiều người xác định được coi là một chào hàng nếu nó đủ chính xác và chỉ rõ ý chí của người chào hàng muốn tự ràng buộc mình trong trường hợp có sự chấp nhận chào hàng đó. Một đề nghị là đủ chính xác khi nó nêu rõ hàng hóa và ấn định số lượng và giá cả một cách rõ ràng hoặc ngầm định hoặc quy định các yếu tố để xác định số lượng và giá cả”.   Trong tranh chấp này, đơn chào hàng của người mua đã ghi rõ: giá của hàng hóa được xác định theo sự suy giảm của giá thị trường. Người mua đã đưa ra căn cứ để xác định giá, đó là tham chiếu đến giá thị trường vào một thời điểm cụ thể là thời điểm giao hàng. Như vậy, theo điều 14 khoản 1 CISG, điều khoản giá với giá được xác định theo sự tăng giảm của giá thị trường là đã đủ chính xác, rõ ràng. Với những lập luận đó, tòa án cho rằng hợp đồng đã thành lập giữa hai bên, người mua không thể hủy chào hàng. Người mua phải nhận hàng và thanh toán tiền hàng. Bài học kinh nghiệm Việc “thả nổi” giá hàng hóa theo sự tăng, giảm của giá thị trường là rất phổ biến trong các hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế, đặc biệt là những hợp đồng có thời hạn thực hiện dài, giao hàng nhiều lần hoặc những hợp đồng mà thời điểm giao hàng chưa được xác định cụ thể. Đó là những hợp đồng có giá mở, đáp ứng yêu cầu về giá linh hoạt theo diễn biến thị trường. Về mặt pháp lý, sự linh hoạt này giúp đảm bảo sự cân bằng cho hợp đồng, hạn chế thiệt thòi quá mức cho một bên khi thị trường biến động, hạn chế tranh chấp phát sinh. Các DN VN cũng luôn có thói quen xác định một mức giá cố định ngay khi ký kết hợp đồng. Đây là quan điểm về mặt pháp lý, chưa phù hợp với pháp luật hợp đồng hiện đại và về mặt thực tiễn, chưa phù hợp với diễn biến “nóng” của giá hàng hóa trên thị trường hiện nay. Công ước Vienna và pháp luật hợp đồng của các nước đều chấp nhận hiệu lực của các hợp đồng có giá mở, trong đó, điều khoản giá được dẫn chiếu đến giá thị trường. Vì thế, các DN VN cần chú ý, trong một số tình huống cụ thể phải quy định điều khoản giá hợp lý và linh hoạt. Nên đưa ra mức giá chính xác ban đầu để có thể tính toán lợi nhuận, nhưng không quên có sự điều chỉnh giá theo sự biến động của thị trường.