Kiến thức cơ bản về" Hội đồng quản trị doanh nghiệp nhà nước"

Hội đồng quản trị trong doanh nghiệp Nhà nước xuất hiện lần đầu tiên trong Luật Doanh nghiệp Nhà nước năm 1995. Từ đó, thiết chế này được áp dụng đại trà trong các doanh nghiệp Nhà nước, trước hết là trong các tổng công ty Nhà nước. Ngay từ đó, trong một số cuộc thảo luận về vấn đề cơ quan quản lý và điều hành doanh nghiệp Nhà nước, ý kiến về sự cần thiết có hội đồng quản trị vẫn còn phân tán. Lý do có trọng lượng nhất đưa đến sự hình thành hội đồng quản trị là để bảo đảm cho sự vận hành nghiêm túc cơ chế “tập thể lãnh đạo, cá nhân phụ trách”, hạn chế những tiêu cực có thể xảy ra nếu để một mình tổng giám đốc/giám đốc điều hành doanh nghiệp. Đương nhiên, đó là lý do hết sức xác đáng. Chỉ có doanh nghiệp tư nhân do một người làm chủ thì mới không có và không cần có sự quản lý của tập thể nào cả. Trong các công ty cổ phần với hàng ngàn, hàng vạn, thậm chí hàng triệu cổ đông thì đương nhiên không có hình thức quản lý nào hợp lý hơn là các cổ đông bầu những người đại diện cho mình vào hội đồng quản trị. Nghĩa là các cổ đông thực hiện quyền làm chủ công ty thông qua những người đại diện của mình trong hội đồng quản trị. Tuy nhiên, vấn đề trở nên hết sức phức tạp đối với trường hợp doanh nghiệp Nhà nước hoạt động trong cơ chế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa.   Hội đồng quản trị đại diện cho ai? Về mặt lý thuyết, chủ sở hữu doanh nghiệp Nhà nước là Nhà nước (Chính phủ, các Bộ, Uỷ ban nhân dân các cấp), hội đồng quản trị là người thay mặt Nhà nước. Nhưng chỉ đi thêm một bước nữa là vấn đề đã trở nên phức tạp. Ai là người được Nhà nước giao trách nhiệm làm chủ sở hữu doanh nghiệp Nhà nước thực sự? Đã 10 năm trôi qua từ khi Luật Doanh nghiệp Nhà nước ra đời với một lần sửa đổi, đối với doanh nghiệp Nhà nước trung ương, câu trả lời vẫn là các Bộ. Tuy nhiên, các Bộ cũng không thực thi đầy đủ vai trò là chủ sở hữu thật sự. Rất nhiều Bộ có quyền can thiệp vào hoạt động của doanh nghiệp Nhà nước, nhưng khi doanh nghiệp làm ăn thua lỗ thì hầu như không ai là người chịu trách nhiệm. Vậy hội đồng quản trị là ai? Tại sao hội đồng quản trị lại được giao quyền và trách nhiệm đại diện chủ sở hữu doanh nghiệp Nhà nước? Trong thực tế, tuy việc bổ nhiệm chủ tịch và các thành viên hội đồng quản trị, tổng giám đốc/giám đốc (trong những năm gần đây) có khác nhau về hình thức, nhưng về thực chất đều là do “cấp trên” bổ nhiệm, tức đều là công chức Nhà nước. Vậy tại sao lại có chức năng khác nhau? Đúng là để bảo đảm sự lãnh đạo tập thể; những chủ trương lớn của doanh nghiệp phải được bàn bạc tập thể rồi mới quyết định để tổng giám đốc/giám đốc thực hiện. Nhưng như vậy thì có cần thiết phải hình thành một cơ quan mới nữa không? Tại sao  không củng cố và hoàn thiện ban tổng giám đốc/giám đốc của doanh nghiệp để rồi dùng tập thể đó thực thi các chức năng định giao cho hội đồng quản trị ? Ở đây rất khó có một lý giải rõ ràng biện minh cho việc đặt ra cơ quan hội đồng quản trị. Ở Trung Quốc doanh nghiệp Nhà nước không có hội đồng quản trị mà chỉ có ban tổng giám đốc/giám đốc như ở ta trước đây, mặc dù những doanh nghiệp Nhà nước có đến hàng triệu cán bộ, nhân viên, kỹ sư, công nhân. Tổng công ty Dầu khí Malaysia PETRONAS (tổng công ty Nhà nước với cơ cấu bao gồm các công ty 100% vốn Nhà nước, các công ty Nhà nước có vốn áp đảo và các công ty Nhà nước chỉ có một phần vốn không áp đảo) cũng có cơ cấu hội đồng quản trị. Thành viên hội đồng quản trị là tổng giám đốc và một số phó tổng giám đốc cùng một số chuyên gia độc lập bên ngoài tham gia với tư cách cá nhân. Còn ở ta, đã 10 năm có hội đồng quản trị, nhưng một thực tế khó phủ nhận là vai trò tích cực của hội đồng quản trị vẫn chưa rõ ràng. Nếu thực hiện đúng Luật và Điều lệ của doanh nghiệp Nhà nước thì có lẽ hội đồng quản trị cũng có những đóng góp cho doanh nghiệp, bảo đảm doanh nghiệp Nhà nước không bị một số người thao túng. Những kết quả như vậy cũng có thể đạt được mà không cần có một cơ quan mới là hội đồng quản trị.   Lẫn lộn giữa người “quản lý” và người “điều hành cao nhất” Trong khi đó, hệ quả của việc xuất hiện hội đồng quản trị  còn đa dạng và phức tạp hơn nhiều. Cho đến nay, quan hệ tốt đẹp giữa hội đồng quản trị và tổng giám đốc/giám đốc được quan sát thấy rất ít. Thường là tổng giám đốc/giám đốc không hài lòng về sự can thiệp sâu của hội đồng quản trị vào công việc điều hành. Trái lại, hội đồng quản trị thì e ngại tổng giám đốc/giám đốc vượt quá quyền hạn trong điều hành doanh nghiệp. Theo Điều lệ thì tổng giám đốc/giám đốc là người “điều hành cao nhất” (đã là người điều hành cao nhất thì chính tổng giám đốc/giám đốc, chứ không phải hội đồng quản trị hay chủ tịch hội đồng quản trị, phải chịu trách nhiệm trước Nhà nước về hoạt động điều hành của mình), còn hội đồng quản trị thì chịu trách nhiệm “quản lý doanh nghiệp” (thế nhưng, chủ tịch hội đồng quản trị vẫn được coi là người lãnh đạo cao nhất của doanh nghiệp; áp lực đó rất dễ dẫn đến việc chủ tịch hội đồng quản trị can thiệp vào công việc điều hành của tổng giám đốc/giám đốc và là mầm mống mất đoàn kết, mâu thuẫn nhau mà hậu quả phải chịu không ai khác là bản thân doanh nghiệp). Ranh giới giữa hai khu vực quyền lực nằm ở đâu không phải là chuyện dễ xác định. Ngay đối với những người hoàn toàn thiện chí trong quan hệ thì việc tránh xảy ra hiểu nhầm hoặc va chạm do nhận thức khác nhau trong hoạt động hàng ngày đã là chuyện không dễ dàng. Theo nhận xét của nhiều người, những trường hợp chủ tịch hội đồng quản trị và tổng giám đốc/giám đốc giữ được quan hệ hợp tác tốt chỉ xảy ra đối với những trường hợp khá cá biệt và chủ yếu bắt nguồn từ tư cách, phẩm chất của cá nhân. Nghĩa là, bản thân cơ chế không bảo đảm sự hợp tác, gắn bó giữa hai cơ cấu quyền lực tại doanh nghiệp Nhà nước.   Mô hình trùng lặp và gây tình trạng ỷ lại Theo Điều lệ, tổng giám đốc/giám đốc có bộ máy giúp việc với đầy đủ các phòng, ban chức năng, còn hội đồng quản trị sử dụng bộ máy của tổng giám đốc/giám đốc, chỉ có thêm vài ba chuyên viên giúp việc và một nhóm nhân viên hành chính, quản trị chăm lo việc phục vụ lãnh đạo hàng ngày. Điều đó có nghĩa là hội đồng quản trị không có ai giúp đánh giá phân tích những đề xuất của tổng giám đốc/giám đốc đã được hàng chục, thậm chí hàng trăm chuyên gia trong bộ máy của tổng giám đốc/giám đốc thực hiện trước đó. Trong một số trưởng hợp, những đề xuất của tổng giám đốc/giám đốc đã được các cơ quan, chuyên gia bên ngoài doanh nghiệp góp ý. Các chuyên viên giúp việc cho hội đồng quản trị giỏi lắm chỉ có thể rà soát về hình thức và thủ tục chuẩn bị đề xuất của tổng giám đốc/giám đốc. Cho nên, về thực chất, để xem xét những đề xuất của tổng giám đốc/giám đốc, hội đồng quản trị không có cơ sở nào khác là những phân tích, đánh giá và kiến nghị do bộ máy của tổng giám đốc/giám đốc đưa ra. Điều đó không có gì không hợp lý, bởi vì theo luật định thì bộ máy tham mưu của tổng giám đốc/giám đốc cũng đồng thời là bộ máy tham mưu của hội đồng quản trị. Thế nhưng điều không hợp lý là ở chỗ, cần gì phải có hai cơ quan song song tồn tại (một cơ quan đề nghị và một cơ quan xem xét quyết định) đều trên cơ sở những kiến nghị của một bộ máy tham mưu giúp việc. Trước khi đề nghị lên hội đồng quản trị, ban tổng giám đốc/giám đốc phải triệu tập đủ thành phần các phòng, ban liên quan để thảo luận và thường là nhất trí để tổng giám đốc/giám đốc ký trình hội đồng quản trị, sau đó tại hội đồng quản trị cũng phải có một cuộc họp với ban tổng giám đốc/giám đốc và thành phần các phòng, ban tương tự để nghe tổng giám đốc/giám đốc trình bày dự án, hội đồng quản trị hỏi, thảo luận và chủ tịch hội đồng quản trị kết luận. Không loại trừ một số trường hợp tại hội đồng quản trị có một số trục trặc xảy ra, tổng giám đốc/giám đốc phải chuẩn bị lại dự án, tuy nhiên, thường thì hội đồng quản trị thông qua như tổng giám đốc/giám đốc đã trình. Nghĩa là, những công cụ của hội đồng quản trị chỉ là kiến thức và kinh nghiệm (hay nói đúng hơn là trí tuệ) của mình, còn cơ sở để dùng trí tuệ mà xử lý thì cũng chỉ là những tính toán, phân tích của bộ máy giúp việc mà ban tổng giám đốc/giám đốc đã xử lý trước đó. Vậy thì có cần có hai cuộc họp hay không? Nói cách khác, không cần có hai cơ quan quyền lực riêng biệt mà chỉ cần có cơ chế phát huy dân chủ và trí tuệ trong doanh nghiệp thì vần có thể ra những quyết định tối ưu cho hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp Nhà nước. Cơ cấu một bậc (tổng công ty hoặc công ty) mà hai nấc (tổng giám đốc/giám đốc và hội đồng quản trị) quyền lực tạo ra một sự ỷ lại nhất định ở cả hai nấc. Những quyết sách lớn phải do hội đồng quản trị phê duyệt hoặc đề nghị cấp trên phê duyệt, vì thế tổng giám đốc/giám đốc, và ngay cả những thủ trưởng của các phòng, ban cũng có thể có ý thức ỷ lại với suy nghĩ “cứ đề nghị để hội đồng quản trị quyết và chịu trách nhiệm”. Ngược lại, hội đồng quản trị thì tin là ở nấc tổng giám đốc/giám đốc các phòng, ban đã xử lý nghiêm túc rồi, hội đồng quản trị chỉ xem xét vấn đề đại khái ở tầm vĩ mô mà thôi. Đó là cơ hội để phát sinh những sơ hở có khả năng dẫn đến những sai soát trong hệ thống quản lý điều hành của doanh nghiệp Nhà nước.   Một kiến nghị Những phân tích trên đây không nhằm phản bác cơ cấu hội đồng quản trị mà chủ yếu là để thấy thực trạng để tìm cách hoàn thiện cơ chế vận hành của cơ cấu đó. Hiện nay, Nhà nước đang chuẩn bị để ban hành Luật Doanh nghiệp điều chỉnh chung tất cả các loại hình doanh nghiệp. Việc thiết lập một cơ chế làm chủ thực sự ở doanh nghiệp Nhà nước là rất cấp thiết. Cách làm hợp lý nhất làm ở doanh nghiệp, thống nhất hội đồng quản trị và ban tổng giám đốc/giám đốc, hay nói cách khác thành viên của hội đồng quản trị phải có tổng giám đốc/giám đốc, một số phó tổng giám đốc và giám đốc các bộ phận cùng một số các chuyên gia độc lập, còn ở cấp cao hơn, hội đồng quản trị chỉ có một ông chủ thật sự. Tuy nhiên, đây lại là một chủ đề khác, rộng hơn, cần bàn luận riêng. (Nguồn: NQL)