MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP

Quy luật trong kinh doanh rất dễ hiểu và đơn giản: “phát triển hay là chết”. Các công ty đang phát triển sẽ lấy đi thị phần từ các đối thủ cạnh tranh, tạo ra lợi nhuận kinh tế và mang lại thu nhập cho các cổ đông. Ngược lại, những công ty không phát triển thường bị phá sản. M&A đóng một vai trò quan trọng đối với cả 2 chiều của quy luật này, thúc đẩy các công ty mạnh phát triển nhanh hơn. Còn chắc chắn các công ty yếu kém sẽ nhanh chóng bị loại khỏi cuộc chơi. 1+1 >2 Các thương vụ M&A đều dựa trên một nguyên tắc cơ bản là giá trị tổng hợp sau khi tiến hành M&A phải lớn hơn tổng giá trị hiện tại của hai công ty khi còn đứng riêng rẽ. Giá trị tăng thêm này, thường được nhắc đến bằng khái niệm “giá trị cộng hưởng” – là một yếu tố rất quan trọng dẫn đến thành công của một thương vụ. Nó được coi như một thành tố màu nhiệm thúc đẩy bên mua bỏ ra hàng triệu USD chi phí phụ trội trong thương vụ M&A. Giá trị cộng hưởng có được nhờ sự kết hợp hợp lý sau M&A, để thống nhất, tập hợp nguồn lực tài chính, công nghệ, nhân lực và thương hiệu, quản lý chi phí hiệu quả hơn, tạo lợi nhuận và giá trị cổ đông lớn hơn, lợi thế kinh tế nhờ quy mô, khả năng làm giá tốt hơn nhờ giảm bớt cạnh tranh và nâng cao thị phần, thâm nhập một ngành mới… Tất nhiên, sự cộng hưởng sẽ không tự đến nếu không có M&A. Trong thực tế không ít trường hợp, khi hai công ty tiến hành sáp nhập lại có hiệu ứng ngược lại, đó là 1+1<2. Do đó, việc phân tích chính xác mức độ cộng hưởng trước khi tiến hành những thương vụ M&A rất quan trọng. Khá nhiều nhà quản lý doanh nghiệp đã cố tình vẽ ra bức tranh cộng hưởng để tiến hành các vụ M&A nhằm trục lợi từ việc định giá doanh nghiệp. Đây cũng là sự thật của “một nửa sự thật ít nói” về M&A.   Có một so sánh thú vị từ ông Dominic Scriven, Giám đốc Quĩ Đầu tư Dragon Capital khi đưa ra đối ứng: tỷ lệ thất bại của M&A cao hơn tỷ lệ ly dị. Sự thật được ông tiết lộ rằng hơn một nửa các vụ M&A không tạo ra giá trị gia tăng. Cụ thể, thống kê các vụ M&A trên thế giới từ 1992-2006, trên tổng số 3.207 vụ thì 59,3% tạo ra giá trị âm, tỷ lệ này ở Châu Á là 51%, Bắc Mỹ là 62%, Châu Âu là 53%. Thống kê của các hãng tư vấn nổi tiếng, cũng cho thấy, hơn một nửa số vụ M&A trên thế giới không tạo ra giá trị gia tăng, mà các “con cá mập” lớn cũng không là ngoại lệ, có thể kể đến các trường hợp của AOL/Time Warner, eBay/Skype… Tuy nhiên, không vì thế mà vai trò của M&A trong nền kinh tế thế giới kém đi phần quan trọng. M&A là một phần thiết yếu của bất kỳ một nền kinh tế phát triển nào và quan trọng nó là con đường cơ bản giúp các doanh nghiệp mang lại thu nhập. Thực tế này kết hợp với tiềm năng mang lại những khoản thu lớn đã khiến hoạt động M&A trở thành một sự chọn lựa hấp dẫn đối với chủ doanh nghiệp, khi muốn chuyển hóa các giá trị thu được của công ty thành vốn. Trong vòng 5 năm trở lại đây, 92% các hoạt động thanh khoản diễn ra trong các doanh nghiệp được cấp vốn đầu cơ là thông qua hoạt động M&A, trong khi chỉ có 8% các công ty này thực hiện thanh khoản thành công nhờ phát hành cổ phiếu ra công chúng lần đầu (IPO). Sứ mệnh lịch sử M&A giữ nhiều vai trò quan trọng trong lịch sử của các doanh nghiệp, từ các công ty tham lam chuyên săn lùng các công ty để mua lại rồi chia nhỏ ra đến các công ty nằm trong xu thế hiện nay sử dụng hoạt động M&A để hợp nhất nền công nghiệp và sự tăng trưởng ngoại ứng của mình. Suốt một thế kỷ qua đã có 6 làn sóng M&A với hàng chục thương vụ có giá trị hàng chục, thậm chí hàng trăm tỷ USD trong nhiều lĩnh vực khác nhau. Từ năm 2008 đến nay, số vụ M&A giảm do tình hình kinh tế thế giới khó khăn, nhưng đầu năm nay vẫn có tới 3 vụ M&A cực lớn trong ngành dược phẩm. Trong thập niên 1980, gần một nửa số doanh nghiệp Mỹ được tiến hành tái cấu trúc, trên 80.000 doanh nghiệp được M hoặc A, và trên 700.000 được bảo hộ tránh khỏi bị phá sản để tái tổ chức lại doanh nghiệp và tiếp tục hoạt động. Giai đoạn những năm 80 được đặc trưng bởi những doanh nghiệp hung hăng cùng với các thủ đoạn công kích nhằm giành quyền kiểm soát các đối tượng mục tiêu. Thập niên 1990 cũng là giai đoạn không kém phần sôi nổi với các hoạt động mở rộng quy mô, thu hẹp hoạt động, từ bỏ tài sản và hợp nhất nhưng với những mục tiêu khác nhau, tập trung vào điều phối hoạt động, liên minh chiến lược, tiếp cận công nghệ mới… Gần đây, hoạt động M&A vẫn diễn ra chủ yếu tại Mỹ và châu Âu. Tuy nhiên, tốc độ tăng M&A tại các châu lục này đã suy giảm và Châu Á đang trở thành miền đất hứa. Có thể thấy sự suy thoái của nền kinh tế Mỹ khiến cho các quỹ đầu tư, công ty và tập đoàn lớn trên thế giới nghĩ đến việc chuyển hướng kinh doanh sang các quốc gia có nền kinh tế phát triển nhanh. Bằng chứng là một loạt các thương vụ M&A mới đây cho thấy một tỷ lệ lớn các công ty nước ngoài đang tiến vào thị trường châu Á. Và bản thân các nước đang phát triển cũng mở rộng hoạt động liên doanh, liên kết với nước ngoài để tận dụng công nghệ, tiếp thu trình độ quản lý, tăng cường thị phần, quy mô và giảm đối thủ cạnh tranh. M&A Việt Nam chưa chuyên nghiệp Khởi động từ năm 2000, theo báo cáo của Công ty kiểm toán PricewaterhouseCoopers (PwC), các vụ M&A tại Việt Nam trong năm 2007 tăng nhanh nhất ở khu vực Châu Á – Thái Bình Dương với 113 vụ sáp nhập thành công, với tổng giá trị lên tới gần 1,8 tỷ USD. Năm 2008, hoạt động này vẫn gia tăng theo chiều hướng tích cực cho dù tổng giá trị mua bán chỉ đạt hơn 1 tỷ USD với 146 giao dịch. Nằm trong vòng xoáy của lạm phát và suy giảm kinh tế, 6 tháng đầu năm 2009, hoạt động M&A ở Việt Nam vẫn diễn ra khá sôi động từ các diễn đàn đến giao dịch thực tế, trái với xu hướng trầm lắng trên thế giới. Có thể vì thế nó tạo nên một phong cách M&A riêng của Việt Nam. Hàng chục trang web mua bán công ty lần lượt được khai sinh và được coi là nơi giao dịch của thị trường M&A. Trên thực tế, hoạt động M&A của thế giới không diễn ra trên những trang web mang tính chất rao vặt như vậy, mà chúng được thực hiện qua các tác nghiệp mang tính chuyên nghiệp cao của các nhà tư vấn Citi Group, Morgan Stanley… trong các phòng họp kín. Điều này cho thấy sự thiếu vắng các công ty tư vấn, môi giới chuyên nghiệp về M&A trong vai trò trung gian thiết lập một thị trường giữa bên bán và bên mua ở Việt Nam. Tất nhiên, xét về quy mô, M&A ở Việt Nam chưa thể so với các nước trong khu vực và thế giới. Và hình thức M&A tại Việt Nam mang tính thân thiện hơn là tính thù địch, thôn tính lẫn nhau. Các vụ sáp nhập ở mức nào đó thường mang tính liên doanh, hợp tác giữa các bên, hầu như chưa có trường hợp hợp nhất. Mặt khác, trình độ quản lý Việt Nam chưa thể đáp ứng mức độ hợp tác cao mà các vụ hợp nhất đòi hỏi. Thực tế, có nhiều công ty muốn mua và muốn bán nhưng lại thiếu những kiến thức cơ bản về M&A, lo lắng sau khi thực hiện M&A không được như mong muốn, không thể tìm được đối tác phù hợp… Mặt khác, với các giao dịch M&A hiện nay, bên bán phía Việt Nam chưa quen với quy trình thẩm định, thông tin tài chính thì chưa minh bạch và chưa hoàn chỉnh. Bên cạnh đó, việc định giá thường không dựa trên phương pháp phổ biến. Bên mua – thường là các nhà đầu tư nước ngoài, lại thiếu sự hiểu biết về văn hóa của doanh nghiệp Việt Nam. Trong khi đó, khung pháp lý để xác lập các giao dịch M&A lại nằm rải rác trong nhiều văn bản luật chuyên ngành khác nhau. Nói tóm lại, hệ thống pháp luật, hoạt động tư vấn, thiết chế tài chính… vẫn chưa theo kịp tốc độ tăng trưởng hoạt động M&A. Đa số các thương vụ M&A tại Việt Nam đều có sự tham gia của các công ty nước ngoài. Tất nhiên cũng không phải không có trường hợp doanh nghiệp trong nước mua lại doanh nghiệp nước ngoài. Có thể do các doanh nghiệp ngoại chiếm ưu thế về kinh nghiệm và trình độ quản lý trong hoạt động M&A hơn. Với tiềm lực tài chính mạnh, các doanh nghiệp nước ngoài cũng có khả năng thực hiện hợp đồng M&A có giá trị lớn mà các doanh nghiệp nội khó thực hiện. Hơn nữa, Việt Nam tuy đã mở rộng cửa đón nhận đầu tư bên ngoài nhưng vẫn còn tồn tại rào cản tâm lý, thủ tục nhiêu khê thì M&A là con đường ngắn rút gọn quá trình thâm nhập thị trường của các công ty nước ngoài. Nhiều cơ hội, lắm phần thưởng M&A ở Việt Nam đang trở nên “nóng” hơn bao giờ hết, khi các dấu hiệu phục hồi của nền kinh tế đã bắt đầu xuất hiện. Người ta tin rằng, thị trường M&A Việt Nam sẽ rất sôi động, rất nhiều cơ hội và rất nhiều phần thưởng, bởi sự cạnh tranh ngày càng gay gắt trên thị trường, hay do xuất hiện các cơ hội kinh doanh mới, nhu cầu mở rộng kinh doanh hoặc cần thiết phải đổi hướng đầu tư, hay chỉ đơn giản là do đề nghị hấp dẫn từ phía người mua. Theo Cục Đầu tư nước ngoài (Bộ KH & ĐT), dự kiến có tới 35 – 50% doanh nghiệp của Việt Nam trong vòng 6 – 10 năm tới có thể sáp nhập hoặc bị sáp nhập vì những nguyên nhân nêu trên. Và tất nhiên, mua một doanh nghiệp có sẵn là sự đầu tư ít rủi ro hơn và mang lại lợi nhuận nhanh hơn so với việc tạo dựng một doanh nghiệp từ con số 0. So với hàng trăm năm tồn tại và phát triển của hoạt động M&A trên thế giới, thì 10 năm tuổi của hoạt động này tại Việt Nam quả là hết sức non trẻ. Vì vậy, sự non kém nhận thức về M&A của các doanh nghiệp cộng thêm những rào cản pháp lý là không thể tránh khỏi. Có thể vẫn còn nhiều vụ M&A không thành công, nhưng chắc chắn M&A trong những năm tới sẽ tác động sâu sắc tới cách thức kinh doanh, góp phần quan trọng trong việc tái cấu trúc nền kinh tế của Việt Nam. Ý kiến nhận định

Ông Ian Lydall, Tổng Giám đốc Công ty Pricewaterhouse Coopers: Những trở ngại trong giao dịch M&A: Bên bán phía Việt Nam không quen với quy trình thẩm định. Đối với các công ty tư nhân, thường thiếu năng lực trong đội ngũ Ban lãnh đạo; Thông tin tài chính chưa minh bạch và không hoàn chỉnh; Việc định giá cao hoặc định giá không dựa trên phương pháp định giá; Các nhà đầu tư nước ngoài thiếu sự hiểu biết về văn hóa của doanh nghiệp địa phương; Thời gian quyết định đầu tư bị giới hạn; Cơ cấu, hình thức đầu tư quá dàn trải và không rõ ràng ở các công ty lớn, tập đoàn; Sự chưa rõ ràng trong các giao dịch giữa các bên hữu quan và nhìn chung thiếu sự tách bạch giữa bộ phận kế toán và tài chính; Rủi ro của việc đầu tư quá giới hạn vào lĩnh vực bất động sản bằng nguồn vốn ngắn hạn; Các vấn đề về việc tuân thủ thuế; Việc đảm bảo hoặc bồi thường đưa ra không thỏa đáng; Các vấn đề về ngoại tệ; Thiếu tính rõ ràng trong luật sở hữu, bao gồm việc đưa ra các mức độ về quyền sở hữu cho nhà đầu tư nước ngoài theo cam kết với WTO; Các công ty nước ngoài không thể thành lập các công ty mẹ đầu tư tại Việt Nam; Các vấn đề xung quanh việc hoàn tất việc mua bán tài sản; Có những văn kiện mới chính thức về nguồn vốn/cơ cấu doanh nghiệp được pháp luật cho phép nhưng các cơ quan có thẩm quyền có thể chưa quen với việc áp dụng; Thiếu các thông tin có sẵn trên phương tiện thông tin đại chúng; Các vấn đề xung quanh việc sửa đổi giấy phép, các yêu cầu hành chính khác làm chậm tiến trình hoàn tất các giao dịch.

Ông Phạm Quang Tùng Tổng Giám đốc Công ty Bảo hiểm Ngân hàng Đầu tư & Phát triển Việt Nam: Các hoạt động M&A tại Việt Nam thông thường dừng ở việc mua lại phần vốn góp của đối tác trong liên doanh; mua lại thương hiệu của 1 đơn vị có ý định dừng hoạt động… mà hầu như chưa có thương vụ M&A điển hình nào thể hiện yếu tố chiến lược trong hoạt động kinh doanh của các bên tham gia thương vụ M&A. Chính vì vậy, hình thức thể hiện chúng ta thường thấy là việc mua lại cổ phiếu của đối tác trong công ty cổ phần, mua lại phần vốn góp trong liên doanh. Đây có thể nói là những thương vụ M&A không điển hình; Khung pháp lý cho hoạt động M&A chưa đầy đủ, thể hiện sự chắp vá và chưa hoàn thiện, thiếu những quy định chuyên ngành đủ sâu sắc làm hướng dẫn cho các hoạt động M&A; Thiếu hoạt động tư vấn M&A chuyên nghiệp tại Việt Nam, thông thường đó là sự kết hợp của 1 công ty Luật, đơn vị Kiểm toán và 1 đơn vị tài chính… các dịch vụ này được cung cấp riêng rẽ bởi các công ty khác nhau có thể đẩy chi phí tư vấn lên cao và làm nản lòng các bên tham gia; Thiếu sự tham gia của Ngân hàng, các thiết chế tài chính vào các thương vụ M&A, hay nói cách khác, nghiệp vụ tín dụng, hỗ trợ vốn trong mua bán doanh nghiệp chưa được coi là mảng hoạt động nghiệp vụ chính của Ngân hàng. G.P

==================== M&A – CON DAO HAI LƯỠI ANH SƠN (Tổng hợp) Hiện nay, hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (M&A) có thể là cách giúp doanh nghiệp nắm được cơ hội tăng trưởng hoặc giúp cải tổ doanh nghiệp khó khăn, nhất là trong bối cảnh kinh tế suy thoái. Tuy nhiên, không phải lúc nào M&A cũng là giải pháp tốt nhất đối với các doanh nghiệp. Tỷ lệ M&A thất bại cao Thông thường, M&A là một quá trình phức tạp và tốn nhiều thời gian ngay cả tại các nước phát triển. Kết thúc một giao dịch mua bán doanh nghiệp đôi khi có thể dễ dàng và tốt đẹp nhưng đa phần để đi đến giá trị kỳ vọng của 2 bên thì lại rất khó khăn. Điều này đã lý giải tại sao tỉ lệ M&A thất bại cao. Theo đánh giá của Business Week, với quy mô 302 vụ, tỷ lệ thất bại M&A là 61%. Các con số này đối với Công ty McKinsey của Mỹ là 193 vụ, thất bại 68%, Coopers & Lybrand 125 vụ, thất bại 66%… Còn đối với các công ty đang niêm yết trên thị trường chứng khoán, phân tích các biến động giá cả cổ phiếu sau giao dịch mua bán doanh nghiệp thường cho thấy đa số các giao dịch mua bán đó không mang lại giá trị cho các cổ đông của bên mua. Các chuyên gia khẳng định rằng giá cổ phiếu của bên mua bị rớt trong khi giá cổ phiếu của công ty được mua lại tăng sau khi có thông báo về giao dịch mua bán đó. Thực tế, có tới 50%-70% thương vụ M&A thất bại vì không gia tăng giá trị cho cổ đông… Khó thực hiện M&A ở Việt Nam Mặc dù, chưa có con số thống kê chính xác về tỷ lệ thất bại và thành công các vụ M&A tại Việt Nam nhưng thực tế các doanh nghiệp gặp nhiều khó khăn khi tiến hành M&A bởi hạn chế về kinh nghiệm cũng như thiếu cơ sở pháp lý. Khó khăn đầu tiên khi tiến hành M&A là thiếu cơ sở pháp luật. Theo Luật sư Trần Anh Đức, Giám đốc Công ty Luật Vilaf Hồng Đức, thủ tục quá rườm rà đã làm “đổ vỡ” nhiều vụ M&A tại Việt Nam. Khi mua 10 hoặc 20% cổ phần của một doanh nghiệp ở nước ngoài chỉ cần 1 đến 2 ngày thì tại Việt Nam ít nhất cũng phải mất vài tháng mới xong khâu thẩm tra, phê duyệt… Hoạt động M&A đã được quy định ở trong rất nhiều luật như: Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp, Luật Cạnh tranh, Luật Chứng khoán… nhưng nằm rải rác và thiếu các văn bản hướng dẫn. Thứ đến là việc không định giá được chính xác doanh nghiệp. Khi sáp nhập, các khoản nợ bị tăng đột biến trong bối cảnh quy mô quá lớn khiến nhiều nhà lãnh đạo doanh nghiệp “hoa mắt” và đàm phán M&A đổ vỡ. Hơn nữa bên mua cũng thường nhân cơ hội tình hình kinh tế, thị trường tài chính gặp khó khăn để mua được doanh nghiệp với giá rẻ như thương vụ bán cổ phần của Ngân hàng An Bình (ABBank) cho Maybank (Malaysia). Ban đầu, giá bán 15% cổ phần của ABBank được thỏa thuận là 124,6 triệu USD, nhưng khi thị trường tài chính gặp khó khăn, giá trị xuống còn 94,7 triệu USD. Trong lĩnh vực ngân hàng, chứng khoán, thời gian qua có khá nhiều công ty muốn mua bán cổ phần, sáp nhập nhưng không thành, nguyên nhân phần lớn là do bị trả giá quá rẻ. Chưa kể khi tiến hành M&A, nếu không được chuẩn bị và đàm phán tốt doanh nghiệp có thể bị mất thương hiệu. Một doanh nghiệp đang có thương hiệu tốt nhưng làm ăn khó khăn bị mua lại để khai thác thương hiệu. Trường hợp của Pacific Airlines bán 30% cổ phần (500 triệu USD) cho Jetstar Airways (thành viên của Tập đoàn Hàng không Qantas – Úc) là một ví dụ. Dù vẫn giữ hơn 70% cổ phần nhưng thương hiệu Pacific đã chuyển thành Jetstar Pacific. Đấy là chưa kể một số doanh nghiệp đã rơi vào cảnh “dở mếu dở cười” về nhân sự sau M&A. Năm 2008, khi PetroVietnam tiến hành sáp nhập Công ty Thương mại Dầu khí (Petechim) và Công ty Chế biến và Kinh doanh sản phẩm dầu mỏ (PDC) thành Tổng công ty Dầu (PV Oil), sáp nhập hai công ty PV Media và PVFC Media thành Công ty Truyền thông Dầu khí, đã xảy ra nhiều chuyện “đau đầu” về công tác bố trí nhân sự. Ngoài ra, nguyên nhân được cho là cơ bản gây thất bại của các vụ M&A, theo ông Dominic Scriven, Giám đốc Quỹ đầu tư Dragon Capital, chính là sự khác biệt về văn hóa. Sự khác biệt này khiến các công ty khó hòa nhập được với nhau tạo nên thể thống nhất cho doanh nghiệp. Điều đó có thể gây nên các mâu thuẫn về quản trị. M&A là tiến trình tất yếu phải có của bất kỳ nền kinh tế nào nhưng không phải trường hợp nào, M&A cũng là giải pháp cuối cùng. Đấy là xét trên góc độ lợi ích doanh nghiệp. Còn đối với lợi ích quốc gia, như ông Stephen Gaskill, Giám đốc Dịch vụ tư vấn của Pricewaterhouse Coopers Vietnam đã từng nói với báo giới: “Khi M&A chỉ tập trung vào một vài lĩnh vực nào đó và cho phép một số ít công ty chi phối thị trường, nó có thể làm giảm tính cạnh tranh và hạn chế sự phát triển của đất nước. Hiện tại bối cảnh này chưa diễn ra ở Việt Nam, nhưng đó vẫn là vấn đề đáng được suy ngẫm cho tương lai đối với các cơ quan chức năng”.