SỰ KHÁC NHAU GIỮA CHI NHÁNH CÔNG TY VÀ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN

VŨ XUÂN TIỀN (Bài được viết vào thời điểm Luật Doanh nghiệp năm 2005 chưa được ban hành, nên một số thông tin có thể không còn phù hợp – Civillawinfor) 1. Thế nào là công ty TNHH một thành viên? Các điều 46, 47, 48, 49 và 50 Luật Doanh nghiệp ban hành năm 1999 đã quy định về công ty TNHH một thành viên. Khoản 1 Điều 46 quy định “Công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty); chủ sở hữu chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn điều lệ của doanh nghiệp”. Khoản 4 điều 46 quy định “Công ty TNHH một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh”. Từ những quy định đã trích dẫn trên, một công ty đã thành lập và hoạt động ở một tỉnh, thành phố, ví dụ là Hà Nội, có quyền thành lập một công ty TNHH một thành viên tại một tỉnh khác. Thủ tục thành lập công ty TNHH một thành viên tương tự như thủ tục thành lập công ty theo quy định của Luật Doanh nghiệp. 2. Sự giống nhau giữa chi nhánh công ty và công ty TNHH một thành viên Giữa chi nhánh công ty và công ty TNHH một thành viên có những điểm giống nhau như sau: - Đều là những đơn vị có tư cách pháp nhân, có con dấu riêng, tài khoản riêng tại ngân hàng; - Đều do một công ty có vị trí là công ty mẹ đầu tư vốn. 3. Sự khác nhau giữa chi nhánh công ty và công ty TNHH một thành viên Những khác biệt chủ yếu giữa chi nhánh công ty và công ty TNHH một thành viên thể hiện qua bảng so sánh sau đây:

Tiêu chí so sánh	Chi nhánh công ty	Công ty TNHH một thành viên
Hình thức công nhận	Đăng ký hoạt động chi nhánh	Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
Vốn điều lệ	Không ghi nhận, do công ty giao cho chi nhánh	Qui định tại Điều lệ và ghi nhận trong Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
Trách nhiệm của chủ sở hữu khi giải thể, phá sản	Chủ sở hữu chịu trách nhiệm toàn bộ	Chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn đã góp vào công ty
Tổ chức công tác kế toán	Là đơn vị kế toán cấp cơ sở, công ty là đơn vị kế toán cấp trên, báo cáo tài chính phải hợp nhất với báo cáo tài chính của công ty	Là đơn vị kế toán độc lập, báo cáo tài chính không bắt buộc phải hợp nhất trong BCTC của công ty mẹ (chỉ phải hợp nhất theo yêu cầu quản trị nội bộ)
Nghĩa vụ nộp thuế TNDN	Có thể chuyển lợi nhuận trước thuế về công ty để nộp thuế TNDN	Không được chuyển lợi nhuận trước thuế về công ty mẹ, phải nộp thuế TNDN tại trụ sở công ty
Tài khoản kế toán sử dụng khi công ty chuyển vốn	Vốn giao cho chi nhánh là giao vốn cho đơn vị trực thuộc, theo dõi trên TK 136.1 hoặc 138	Vốn góp cho công ty là một khoản đầu tư tài chính. Công ty mẹ theo dõi trên TK 2218- Đầu tư dài hạn khác
Về mã số đối tượng nộp thuế	Theo mã số đối tượng nộp thuế của công ty	Được cấp một mã số độc lập

    Qua bảng so sánh nêu trên có thể thấy, để quản lý một dự án đầu tư, thành lập một công ty TNHH một thành viên có lợi hơn thành lập một chi nhánh công ty. Theo Luật Khuyến khích đầu tư trong nước, các dự án đầu tư được hưởng các ưu đãi về thuế TNDN và thuế nhập khẩu. Vì vậy, thành lập công ty TNHH một thành viên lại càng thuận lợi hơn trong việc thụ hưởng các ưu đãi nêu trên. 4. Về thủ tục khi công ty chủ sở hữu cấp vốn cho công ty thành viên bằng tài sản cố định: Khi thành lập công ty TNHH một thành viên, tức là một tập đoàn doanh nghiệp hoạt động theo mô hình công ty mẹ – công ty con đã hình thành. Vì vậy, vốn của công ty mẹ chuyển cho công ty con không gọi là “cấp vốn” mà chính xác phải là đầu tư vốn, hay góp vốn. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, các thành viên góp vốn có thể góp bằng tài sản. Việc góp vốn bằng TSCĐ cần theo những quy định sau: a) Về giá TSCĐ để xác định giá trị vốn góp, có hai trường hợp sau: Với những TSCĐ mới mua sắm, có đầy đủ hóa đơn, công ty mẹ đã mua và đã ghi sổ tài sản cố định, căn cứ giá mua trên hóa đơn (không bao gồm thuế GTGT) để xác định giá trị vốn góp. - Với những TSCĐ đang sử dụng, có thể xác định theo giá trị còn lại của tài sản hoặc theo giá đã được đánh giá lại. Trường hợp xác định theo giá đã được đánh giá lại phải có Biên bản của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên của công ty mẹ xác định giá của tài sản dùng để góp vốn. b) Các định khoản kế toán khi góp vốn và nhận góp vốn bằng TSCĐ như sau: Tại công ty mẹ, kế toán ghi: Nợ TK 221.8- Đầu tư dài hạn khác Có TK 211- Tài sản cố định. (Giá trị của TSCĐ đem góp vốn) Tại công ty con, kế toán ghi: Nợ TK 211: TSCĐ hữu hình Có TK 411: Vốn góp. 5. Về việc công ty chủ sở hữu giao hàng cho công ty thành viên tiêu thụ theo giá quy định của công ty chủ sở hữu. Công ty mẹ (công ty chủ sở hữu) và các công ty con là những pháp nhân độc lập. Quan hệ trong kinh doanh phải thực hiện theo quy định về hợp đồng kinh tế, Luật Thương mại và các luật có liên quan. Do đó, về nguyên tắc, không có khái niệm “công ty mẹ giao hàng cho công ty con”. Trường hợp này, công ty mẹ và công ty con phải ký hợp đồng đại lý theo phương thức bán đúng giá hưởng hoa hồng. Thủ tục giao hàng, hóa đơn chứng từ và tài khoản kế toán sử dụng theo quy định thông thường đối với hoạt động đại lý (khoản 5.6 mục 5 phần IV, Thông tư số 120/2003/TT-BTC ngày 12/12/2003 của Bộ Tài chính).